安妮莎国际公司及其关联公司（以下简称“安妮莎”）是化妆品工具设计与制造领域的领军企业。客户希望向安妮莎购买某些产品（定义见下文），而安妮莎也愿意制造并向客户销售该等产品。因此，鉴于本协议中的相互约定和承诺，双方达成如下协议：

1. 适用范围与可执行性
   1. 客户通过 Anisa 的网站或电子商务平台下单，即表示已阅读并同意受本《采购订单条款与条件》的约束。
   2. 本采购订单条款与条件（以下简称“本协议”）适用于客户（以下简称“客户”）就安妮莎提供的任何产品或服务所下达的采购订单的接受事宜。无论客户是通过安妮莎网站、电子商务平台还是提交采购订单的方式下单，均表示客户同意无限制、无保留地受本协议约束。 客户通过Anisa网站、在线订购门户或其他电子商务平台下达的订单，就本协议而言均构成“采购订单”。
   3. 本协议（包括任何报价单及本协议附件）以及相关采购订单中所载的基本采购订单条款，应作为唯一依据来规范和约束双方就本协议标的所享有的各自权利和承担的义务，且本协议明确仅限于上述条款和条件。在不限制前述内容的前提下，这些条款构成规范产品销售的唯一条款。 客户明确拒绝任何采购订单中包含的任何附加、相悖或不同的条款，或客户就Anisa销售产品所提出的其他请求或通信；且任何试图修改、取代、补充或以其他方式变更本协议的尝试均被明确拒绝，且不会修改本协议或对双方产生约束力，除非此类条款已由双方授权代表以签署的书面形式予以完全批准。 Anisa 的履约行为不应被视为对任何此类条款的接受。
   4. 如果安妮莎与客户已就购买安妮莎的产品或服务签订了单独的书面协议（包括采购订单、主供应协议、工作说明书或类似协议），则该已签署协议的条款应优先适用于该单笔交易，且仅在与本协议直接冲突的范围内适用。
2. 制造权。

   本协议不限制安妮莎制造或销售产品的权利，也不妨碍安妮莎向任何人士制造或销售产品，或与任何其他人士就产品的制造或销售，以及与产品相似或与产品构成竞争关系的其他商品或产品的制造或销售，订立任何协议。

3. 期限。 本协议自客户通过Anisa网站或订购平台以电子方式接受本条款或提交采购订单之日起生效（“生效日期”），并持续有效，除非根据本协议的规定予以终止。
4. 引文。
   1. 在根据本协议销售任何产品之前，安妮莎与客户必须就价格达成一致。若要发起采购，客户可查阅安妮莎的电子商务平台上的产品报价，或者向安妮莎索取报价。报价自发出之日起六十（60）天内有效。安妮莎保留通过向客户发出通知来更正报价中任何印刷或书写错误的权利。 若安妮莎行使此项权利，客户将有机会接受或拒绝经更正后的报价单。
   2. 如果报价采用美元以外的货币开具，且自报价开具之日起至向安妮莎提交采购订单之日止，报价中列明的货币与美元之间的汇率发生波动，则安妮莎保留调整产品销售价格的权利，以反映相应的汇率变动。
5. 产品系列委员会审批与质量标准。 安妮莎应制作一块预生产样品板，以展示该产品符合可接受的生产标准。该样品板需经客户批准。样品板的批准流程如下：
   1. 阿妮莎准备了一份范围表并提交给客户。
   2. 客户应：a) 批准灶台板的设计和质量，或 b) 就灶台板存在的任何问题向 Anisa 作出详细反馈。
   3. 如果客户发现问题，Anisa 可对《范围表》进行修订并重新提交以供审批。
   4. 除非双方另有书面约定，安妮莎供应的产品应按照双方以书面形式共同商定的规格、产品系列表、经批准的样品、技术图纸或其他产品标准（统称“规格”）进行制造。
   5. 如果产品在实质上符合规格要求，并通过了双方商定的客观质量控制测试或检验程序（包括安妮莎的标准质量保证流程），则应视为合格产品。如果产品符合上述规格要求和商定的测试标准，则根据本条款，该产品应被视为合格产品并予以验收。
   6. 客户确认，产品系采用标准商业制造工艺生产，且在符合《规格说明》及经批准的样品或范围板的范围内，合理的制造公差不应构成缺陷或拒收理由。
   7. 客户不得基于任何未在《规格说明书》中明确列明或未经双方以书面形式另行约定的主观标准或偏好而拒收产品。符合经批准的范围表及适用客观质量控制测试要求的产品，应被视为符合本协议规定，并就此被视为已接受。
6. 订购流程。
   1. 如需订购任何产品，客户应通过电子邮件、Anisa的电子商务平台或客户门户，以书面形式提交采购订单（其中应包含与本协议条款一致的适用《基本采购订单条款》），并引用有效的报价单。 如果安妮莎不同意采购订单中包含的任何条款，安妮莎可通过电子邮件或电子订购平台等方式联系客户，以尝试达成双方均可接受的条款。
   2. 客户通过安妮莎的网站、电子订购平台或任何其他电子方式提交订单，即构成购买产品的要约。安妮莎收到订单确认或自动确认通知并不构成对该订单的接受。安妮莎保留基于任何理由，自行决定全部或部分接受或拒绝任何订单的权利。
   3. 只有在以下情况中较早发生时，订单方被视为已接受：(i) Anisa 发出书面订单确认书；或 (ii) 相关产品已发货。 双方同意，安妮莎享有无条件的权利，可全部或部分拒绝任何采购订单，且无需承担任何责任或支付任何罚金，此举亦不构成对安妮莎根据本协议或采购订单所享有的任何权利或救济措施的放弃；除非安妮莎已按本条款所述向客户确认接受该采购订单，否则任何采购订单均对安妮莎不具有约束力。
   4. Anisa 保留更正任何报价单、网站列表、订单确认书或发票中出现的笔误、排版错误或价格错误的权利。
7. 采购订单的取消。 如果客户修改或取消已接受的采购订单，根据安妮莎的自行决定，客户可能需承担其原材料责任成本。为避免疑义，安妮莎有权使用客户的定金，并/或就因该被取消订单而产生的、且安妮莎无法以其他方式利用的费用要求客户予以补偿。
8. 变更令。
   1. 采购订单发出后，如果客户希望修改其规格或要求，应遵循以下流程：
      1. 客户应向安妮莎提交一份书面变更请求，详细说明拟议的修改内容。
      2. 安妮莎应在收到变更请求后的五个（5）工作日内提供书面变更答复，其中可包括：(a) 实施变更所需的额外费用；(b) 对交付时间表的影响；以及 (c) 任何其他相关信息或条件。
      3. 客户在收到变更回复后，应在五（5）个工作日内：(a) 以书面形式接受变更回复的条款，从而对采购订单进行修订；或 (b) 以书面形式拒绝变更回复的条款，在此情况下，原采购订单继续有效。 如果客户未能在五（5）个工作日内对变更回复作出回应，则该变更回复应被视为已被接受，安妮莎可着手进行生产、包装以及提供履行修订后采购订单所需的任何其他服务。
   2. Anisa 保留拒绝任何其认为不可行、不安全或违反任何适用法律法规的变更请求的权利。
   3. 安妮莎在评估或实施变更请求时产生的任何费用，包括但不限于工程时间、材料及行政费用，均应由客户承担。
   4. 对于因客户要求变更而导致的任何延误或成本增加，Anisa概不负责。
   5. 如果原始采购订单的条款与经批准的变更响应之间存在任何冲突，应以变更响应的条款为准。
9. 开具发票与付款。
   1. 价格。客户应按照适用报价单中规定的价格和付款条款（以下简称“价格”）向安妮莎购买产品。客户应承担所有运费和保险费，并使安妮莎免受因此产生的一切损失。 所有价格均不含税，客户应独自承担并支付与产品的制造、销售、运输、使用或价格相关或以此为基准计算的所有税费（包括相关利息和罚金），并使安妮莎免受因此产生的任何损失；但前提是，客户无需承担针对安妮莎的收入、营业额、总收入、 人员、不动产、动产或其他资产所征收或与之相关的任何税费。
   2. 付款。客户应按照《信用条款函》的规定，向安妮莎支付所有应付的发票金额。本协议项下的所有付款均应以美元结算，并按照有效《报价单》中规定的条款进行。安妮莎可在客户接受采购订单时要求客户提供一笔押金（“客户押金”），该押金将用于抵扣产品的成本。 如果客户因任何原因取消待处理的采购订单，Anisa 可将客户预付款用于抵扣第 7 条所述的原材料负债成本。随后，Anisa 将退还余额或等同于客户预付款的金额（不计利息，除非法律另有规定），并扣除客户账户中应付的任何损害赔偿金或其他款项，包括但不限于逾期发票。
   3. 不得抵销。客户不得以与安妮莎之间的任何索赔或争议（无论是否涉及安妮莎的违约、破产或其他情况）为由，抵销任何到期应付的款项。
   4. 信用申请流程。Anisa 要求客户填写《信用申请表》，并视情况提供其他信用文件。客户应向 Anisa 提供准确、如实反映其财务状况的报表，具体内容以 Anisa 不时提出的合理要求为准（统称“信用申请”）。 若安妮莎批准客户的《信贷申请》，付款条款应以安妮莎出具的《信贷条款函》中的条款为准。若《信贷条款函》的条款与有效《报价单》或与本协议所涉交易相关的其他文件中载明的任何条款或条件存在冲突或不一致，应以《信贷条款函》中载明的条款和条件为准。
   5. 客户的信用状况。 向安妮莎（Anisa）发出每份采购订单，即构成客户声明并保证：客户具有偿付能力，并能够按照本协议的条款支付该采购订单中列明的产品的款项。在协议期限内，客户应履行其在正常业务过程中对债权人所承担的所有到期应付义务。 若发生任何已对或可能对买方的业务或财务状况产生重大不利影响的事件，买方应立即以书面形式通知安妮莎，包括但不限于：(a) 管理层的任何变动；(b) 出售、租赁或交换买方资产的重大部分；(c) 买方控制权的变更； (d) 客户违反任何贷款契约或对其债权人的其他重大义务。如果安妮莎在任何时候根据其全权酌情决定，认为客户的财务状况或信用状况不足或不令人满意，则除安妮莎根据本协议、法律或衡平法享有的其他权利外，安妮莎可免于承担任何责任或处罚，采取以下一项或多项措施：
      1. 修改第9.1条中规定的针对未结款项及未来采购的付款条款，包括要求客户以预付现金的方式支付产品款项；
      2. 拒绝客户发来的任何采购订单；
      3. 取消任何先前已接受的采购订单；
      4. 推迟或暂停向客户发货；
      5. 停止任何在途产品的交付，并安排将该等在途产品退还给安妮莎；
      6. 终止本协议；
      7. 将客户欠安妮莎的所有款项的到期日提前。

      安妮莎根据本条采取的任何行动均不构成其放弃本协议项下的任何权利和救济措施，包括其要求客户履行本协议规定的付款义务的权利。

10. 发票争议。
    1. 客户应在发票开具之日起十（10）日内，就任何发票争议以书面形式通知安妮莎（附上证明文件及对争议的合理详细说明）。对于安妮莎未及时收到争议通知的发票，客户将被视为已接受该等发票，并应在第9.2条规定的期限内支付该等发票项下所有无争议的应付款项。 双方应本着诚意，尽快解决任何此类争议。无论任何相反规定，在任何此类争议期间，客户仍应继续履行本协议项下的义务，包括客户根据本协议条款支付所有到期且无争议的发票款项的义务。
    2. 客户在针对安妮莎开具的任何发票向其银行、支付处理商或金融机构发起任何拒付、ACH撤销或其他支付争议之前，必须先向安妮莎发出书面争议通知，并给予安妮莎合理的机会以善意方式解决该事项。 任何与产品、交付、质量或性能相关的争议，均须按照本协议规定的发票争议处理程序提交给安妮莎。未事先遵守该争议处理程序即发起退款或支付撤销，将构成对本协议的实质性违约。在此情况下，安妮莎保留立即暂停发货、取消待处理采购订单、撤销信用条款，并要求所有未来订单预先付款的权利。
11. 逾期付款。 客户应就所有逾期付款支付利息，利率为年利率12%或适用法律允许的最高利率中的较低者。 客户应向安妮莎偿付因追讨任何逾期款项而产生的所有费用，包括但不限于律师费和诉讼费。除本协议或法律规定的所有其他救济措施外（安妮莎行使本协议项下的任何权利并不构成对此类救济措施的放弃），若客户未能按本协议规定在到期日支付任何款项，且在收到书面通知后30天内仍未履行，安妮莎有权暂停任何产品的交付。 除本协议或法律规定的所有其他救济措施外（安妮莎行使本协议项下的任何权利并不构成对此类救济措施的放弃），如果客户未能按本协议规定在到期时支付任何无争议款项，安妮莎可 (a) 暂停任何产品的交付， (b) 根据第6条的条款拒绝客户的采购订单或取消已接受的采购订单；或 (c) 根据第16条的条款终止本协议。
12. 担保权益。 为确保客户及时、足额地支付并履行其根据本协议对安妮莎承担的任何及所有现有及未来的债务、义务和责任（统称“担保债务”）， 在提供信用条款的情况下，安妮莎可要求提供额外担保或提交融资声明，包括但不限于对以下标的设立持续的第一顺位购货款担保权益：(i) 根据本协议购买或订购的所有库存商品（包括产品和不合格产品），无论其位于何处，亦无论其现存、今后产生或不时取得；(ii) 上述商品的所有增补、附着物、替换品、替代品、修改及改良； (iii) 由此产生的所有收益及产品（包括保险赔款）；(iv) 所有相关的采购订单、所有权凭证、合同及协议；以及 (v) 客户与上述事项相关的所有权利（统称“担保品”）。 客户声明并保证，除安妮莎的担保权益外，担保物目前及将来均不存在任何留置权、索赔及负担。除客户在正常经营过程中进行的销售外，在所有有担保债务全额偿付之前，客户不得出售、转让、租赁或以其他方式处置任何担保物。 安妮莎可提交其认为必要以完善或维持其担保权益的任何融资声明、续期声明或其他担保文件，客户特此不可撤销地授权安妮莎作为客户的代理人在客户名下签署并提交此类文件。 客户应及时签署并交付安妮莎为完善、维持、保护及执行其担保权益而合理要求的任何文书、文件或协议，并采取一切进一步行动，相关费用均由客户承担。安妮莎有权享有适用法律（包括但不限于《统一商法典》）赋予担保权人的所有适用权利和救济措施。
13. 发货与配送
    1. 发货。在收到采购订单后五（5）个工作日内，且待射击场委员会批准后，安妮莎应以书面形式通知客户所订购产品的预计交货日期。所有交货日期均为预估日期。安妮莎未能按任何交货日期交货，不构成取消订单或索赔任何形式的损害赔偿或罚金的理由。 所有发货均应遵守本协议附录 A（或任何附录）中载明的《安妮莎标准发货指南》所规定的条款和条件。安妮莎可自行决定向客户进行产品分批发货，且无需承担任何责任或支付任何罚金。 每次发货均构成一笔独立的销售，无论该次发货是全部还是部分履行采购订单，客户均应按照第9.2条规定的付款条款支付已发货产品的款项。除非双方另有书面约定，产品的发货条款应为EXW（《国际贸易术语解释通则2020》）安妮莎位于中国天津的制造工厂（“安妮莎天津”）。 据此，客户为记录上的进口商，并负责目的地国家/地区的所有清关、关税及法规合规事宜；客户声明，产品不会违反任何适用的出口管制、制裁或贸易合规法律（包括美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）法规）而被出口、再出口或转让。 买方应接受不超过订购数量10%的超量和/或短缺，相关款项应按比例支付或予以扣减。自安妮莎根据本协议交付产品之日起，直至安妮莎收到全额付款为止，买方应为所有产品购买充分保险。任何交货时间仅为预估；但安妮莎应尽商业上合理的努力，在预计发货日期或之前交付所有产品。
    2. 交货延迟。若因客户要求或因客户（a）未提供充分指示；（b）未安排运输；（c）未及时提供必要批准（例如，射击场管理委员会的批准）； (d) 要求更改采购订单或产品；或 (e) 未支付未结发票，Anisa 将代为保管所有产品，由此产生的风险和费用由客户承担。客户应在 Anisa 提出要求时支付所有仓储费用及相关开支。
    3. 所有权及损失风险。根据EXW（《国际贸易术语解释通则2020》）条款，当安妮莎在安妮莎天津或其他指定交货点将产品备妥供客户提货时，所有权及损失风险即转移给客户。 客户应保留或取得与本协议相关且由客户全额支付的所有工具、设备、夹具或其他介质的所有权。在所有其他情况下，安妮莎应保留与安妮莎履行本协议相关或由安妮莎据此开发的所有工具、设备、夹具或其他介质的所有权。
14. 检查
    1. 检验期。客户应在收到本协议项下产品后十（10）个工作日内对该等产品进行检验（“检验期”）。 除非客户在检验期内向安妮莎发出关于任何不合格产品的通知，具体列明所有缺陷和不符合项，并提供安妮莎合理要求的其他书面证据或文件（包括客户主张为不合格产品的相关产品或其代表性样品），否则将视为客户已接受产品。 所有未按上述方式指明的不符合项将被视为客户已放弃权利，并构成对所有非潜在缺陷的接受，且任何撤销接受的尝试均无效。

    2. 不合格产品的补救措施。如果客户及时向安妮莎通知任何不合格产品，安妮莎应在其合理裁量权范围内并本着诚信原则，确定该产品是否为不合格产品。 若安妮莎认定该等产品为不合格产品，安妮莎应在合理酌情决定的情况下，采取以下措施之一：(a) 对该等不合格产品进行返工或用合格产品予以更换；或 (b) 就客户退还给安妮莎的该等不合格产品，向客户退还客户已向安妮莎支付的相应款项。

       客户应将所有不合格产品运送至安尼萨天津公司，或运送至安尼萨以书面形式指示客户的其他地点。如果安尼萨行使更换不合格产品的选择权，安尼萨应将更换产品运送给客户，相关运费及损失风险由安尼萨承担。

       本第14.2条规定的补救措施是客户针对交付不符合要求的产品所能享有的唯一补救措施，但客户根据第19.5条（违反有限保修的补救措施）享有的权利除外。

15. 知识产权。
    1. 所有权。除已纳入《规格说明书》的客户知识产权外，与产品相关的所有设计、概念、模具、工艺、改进及开发成果，无论是在本协议履行之前、期间还是之后开发，均应由安妮莎独家所有。
    2. 知识产权的保留。本协议中的任何内容均不构成将任何一方的知识产权转让给另一方，且各方均应保留对其知识产权的专有权益和所有权，包括但不限于一方在本协议框架内独立构思的知识产权。
    3. 禁止行为。 客户不得：
       1. 采取任何可能干涉安妮莎对其知识产权所享有的任何权利的行为，包括安妮莎对该知识产权的所有权或行使权；
       2. 对安妮莎对其知识产权所享有的任何权利、所有权或权益提出异议；
       3. 提出任何主张或采取任何有损于安妮莎对其知识产权所有权的行动；
       4. 在全球任何地方为安妮莎的知识产权，或任何与安妮莎商标相似、或全部包含安妮莎商标、或包含与安妮莎商标容易引起混淆的相似部分的商标，进行注册或申请注册；
       5. 在任何地方使用任何与安妮莎商标构成混淆性相似的标识；
       6. 不得从事任何可能贬低、削弱价值或对根据本协议购买的产品（包括产品）或任何Anisa商标造成负面影响的行为；
       7. 未经安妮莎事先书面同意，擅自挪用安妮莎的任何知识产权（包括商标），将其用作域名；或
       8. 不得更改、遮盖或删除安妮莎在根据本协议购买的产品（包括“产品”）、营销材料或安妮莎可能提供的其他材料上所标注的任何专利、商标、版权声明或任何其他专有权利声明。
    4. 专利权。客户确认并同意：(a) Anisa 拥有或享有与产品及制造工艺相关的某些专利、专利申请及其他知识产权（以下简称“专利权”）；(b) 本协议中的任何内容均不授予客户对任何专利权的任何许可、权利、所有权或权益；(c) 产品的销售并不构成对任何专利权的任何默示许可。
    5. 专利声明。客户应：(a) 在产品包装、标签和容器上包含或保留安妮莎提供的所有专利标记和声明；(b) 在合理可行的范围内，在所有客户网站、电子商务商品列表以及销售产品的其他销售点醒目位置展示以下声明： “本产品受 Anisa 拥有的一个或多个专利保护 [或 Anisa 提供的具体专利号]”；(c) 要求任何授权经销商遵守这些标识要求；和/或 (d) 签署一份专利确认书。
16. 阿妮莎的终止权和减损权。
    1. 安妮莎可通过向客户发出书面通知，终止本协议：
       1. 如果客户未能按《协议》规定在到期时支付任何款项（“未付款”）；
       2. 如果客户严重违反本协议项下的任何陈述、保证或承诺（发生付款违约的情况除外），且该违约无法补救；或者，如果该违约可以补救，但客户在收到关于该违约的书面通知后，未在商业上合理的期限内（无论如何不得超过30天）予以补救；
       3. 依据并按照第9.5条的规定；或
       4. 如果客户 (i) 陷入破产状态或普遍无力偿付债务，或未能按期偿付到期债务，(ii) 提出或被针对其提出自愿或非自愿破产申请，或以其他方式自愿或非自愿地成为任何国内或国外破产或无力偿债法律项下任何程序的对象， (iii) 为其债权人的利益进行或试图进行一般性财产转让，或 (iv) 申请或已被任命接管人、受托人、保管人或由任何有管辖权的法院下令任命的类似代理人，以接管或出售其财产或业务的任何重要部分；
       5. 如果安妮莎因客户或其关联方违反或未履行协议而终止（i）安妮莎与（ii）客户或客户关联方之间的任何其他协议。
       6. 根据本第16条作出的任何终止，自客户收到Anisa发出的书面终止通知之日起生效，或自该通知中载明的较晚日期（如有）起生效。
    2. 如果客户未能在30天内补救付款失败的情况，或以其他方式放弃向Anisa支付未付款的产品，则根据本协议的条款和条件， Anisa 有权拒绝向客户交付此类未付款产品，并有权根据《统一商法典》第 2-706 条及任何其他适用的州法律，以 Anisa 自行决定的价格、时间和方式将“被弃置产品”出售给任何第三方（“减损权”）。 减损权应包括安妮莎对产品进行分销、使用、推广、营销、广告宣传、销售或以其他方式进行商业开发的权利。安妮莎依据其减损权所获得的净收益，应首先用于支付因行使减损权而产生的任何费用及杂费，然后用于清偿客户欠安妮莎的任何未付发票款项。 未付发票的任何剩余未结余额仍应作为客户对安妮莎的持续付款义务。如果安妮莎行使其减损权，客户特此保证，其不得向任何法院或其他政府机构提起或威胁提起任何异议、法律诉讼或行政程序，以试图禁止、限制或阻碍安妮莎行使减损权。 Anisa 有权按照本协议规定的全部条款和条件，将其“减损权”转让给“弃置产品”的任何第三方经销商（“经销商”）。 若任何产品包含或体现客户的任何知识产权，客户特此授予安妮莎（及任何经销商）一项有限的、非排他性的许可，允许其仅为行使减损权之目的使用该等知识产权。本减损权应于安妮莎或经销商所持有的所有弃置产品均已售予买受人之日终止。
17. 客户的终止权。
    1. 在以下情况下，客户可通过向安妮莎发出书面通知终止本协议：(a) 安妮莎严重违反本协议项下的任何陈述、保证或承诺，且该违约行为无法补救；或者，即使该违约行为可以补救，但安妮莎在收到有关该违约行为的书面通知后三十（30）天内仍未予以补救；或 (b) Anisa (i) 陷入破产状态或普遍无力偿付债务，或未能按期偿付到期债务；(ii) 提出或被针对其提出自愿或非自愿破产申请，或以其他方式自愿或非自愿地成为任何国内或国外破产或无力偿债法律项下任何程序的对象； (iii) 为其债权人的利益进行或试图进行一般性财产转让，或 (iv) 申请或已被有管辖权的任何法院命令指定接管人、受托人、保管人或类似代理人，以接管或出售其财产或业务的任何重要部分。
    2. 作为客户依据本第17.1条终止本协议的先决条件，客户应在发出终止通知之日起三十（30）天内，向安妮莎支付因安妮莎在收到终止通知之前向客户交付的产品而应付的所有款项，并补偿安妮莎因本协议或客户在向安妮莎发出终止通知之前向安妮莎发出的任何采购订单所产生或与之相关的所有实际支出和费用 （包括但不限于原材料、人工或增值税），这些费用及开支系因本协议或客户在安妮莎收到该通知之前向安妮莎发出的任何采购订单而产生或与之相关（每项均称为“补偿款”）。 根据本第17条进行的任何终止，将在以下时间点中发生得较晚者生效：安妮莎收到客户的书面终止通知之日、安妮莎收到补偿款之日，或该终止通知中规定的其他较晚日期（如有）（前提是且仅在该较晚日期经安妮莎书面批准的情况下）。
18. 失效或终止的效力。
    1. 本协议到期或提前终止时，客户根据本协议对安妮莎承担的任何性质的债务，均应立即到期并应向安妮莎支付，无需另行通知客户。
    2. 本协议期限的届满或终止，不影响双方以下任何权利或义务：(a) 于本协议终止或届满时或之后生效的权利或义务；或 (b) 根据第28.1条规定在本协议届满或提前终止后仍然存续，且由双方在该届满或提前终止之前产生的权利或义务。
    3. 根据本协议发出的任何终止通知，将自动视为取消计划于终止生效日期之后向客户交付的任何产品，无论安妮莎是否已接受此类产品的订单。对于在本协议终止时仍在运输途中的任何产品，安妮莎可自行决定要求此类产品的所有销售和交付均须以现金或经认证的支票形式进行。
    4. 本协议到期或提前终止时，客户应：
       1. 将所有包含、反映、包含或基于安妮莎机密信息的文件和实物材料（及其所有副本）归还给安妮莎或予以销毁；
       2. 从其计算机系统中永久删除安妮莎的所有机密信息；以及
       3. 向安妮莎出具书面证明，表明其已遵守本条款的要求。
19. 陈述与保证。
    1. 客户的陈述与保证。 客户向安妮莎声明并保证：
       1. 其已获得开展业务的合法资格，且在本协议所涉的、要求具备此类资格的每个司法管辖区内均处于良好信誉状态；
       2. 其拥有签订本协议并履行本协议项下义务的全部权利、权力和权限；
       3. 本协议由其代表签署（该代表的签名载于本协议末尾），且客户已交付本协议，此等行为均已通过客户方面采取的所有必要措施获得正式授权；
       4. 客户对本协议的签署、交付和履行，不会违反、冲突、需要根据以下任何一项获得同意，或导致违反或违约：(i) 客户的任何组织文件；(ii) 任何适用法律；或 (iii) 无论是否已发出通知或是否已过时效（或两者兼有），任何重要客户合同的条款；
       5. 其应遵守与本协议、产品及其业务运营相关的所有适用法律；
       6. 其已取得适用法律要求的所有执照、授权、批准、同意或许可，以开展一般业务并履行本协议项下的义务；
       7. 该公司未陷入破产，且正在按期偿付所有到期债务；以及
       8. 其向安妮莎提供的所有财务信息均真实、准确，并公允地反映了客户的财务状况。
    2. 安妮莎的陈述与保证。 Anisa 向客户声明并保证：
       1. 其已获得开展业务所需的全部必要资质，并在本协议所涉的每个要求具备此类资质的司法管辖区内均处于良好信誉状态，但若未获得此类资质的情况在总体上预计不会对履行本协议项下义务的能力产生不利影响，则不在此限；
       2. 其拥有签订本协议并履行本协议项下义务的全部权利、权力和权限；
       3. 本协议由其代表签署（该代表的签名载于本协议末尾），以及安妮莎交付本协议的行为，均已获得安妮莎方面通过一切必要程序的正式授权；且
       4. 其实质上遵守了与本协议、产品及其业务运营相关的所有适用法律；且
       5. 该公司已获得适用法律要求的所有必要许可、授权、批准、同意或许可，以开展一般业务并履行本协议项下的义务。
    3. 有限产品保修。
       1. 在遵守第19.4至19.6条规定的前提下，Anisa向客户保证（以下简称“产品保修”）：(a) 自产品交付之日起一年内（以下简称“保修期”），每件产品均将实质上符合《报价单》和《产品规格表》中规定的规格，且不存在材料和工艺上的重大缺陷。
       2. Anisa 致力于确保产品符合最高质量标准，并满足每位客户的独特需求。尽管 Anisa 的产品在设计和制造时旨在适应大多数使用条件，但仍可能存在例外情况（例如，并非所有化妆品和护肤品都适合与每款刷具搭配使用，且强效清洁剂可能会缩短刷具的使用寿命）。 化妆品刷具必须存放在常温环境下，并须提醒终端用户定期清洁刷具。为了确认产品兼容性并确保最佳使用寿命，对于安妮莎开发和/或分销的任何产品，务必提前向安妮莎告知其预期用途及任何产品搭配方案，这一点至关重要。在任何情况下，安妮莎均不对因违反本条款而造成的损害承担责任。
       3. 安妮莎声明，据其所知，由安妮莎制造并根据本协议供应的产品不侵犯任何第三方的知识产权。
    4. 产品保修限制。 产品保修不适用于以下任何产品：
       1. 曾遭受滥用、误用、疏于管理、疏忽、事故、不当测试、不当安装、不当存放、不当操作、异常物理应力、异常环境条件，或未按照安妮莎发布的任何说明进行使用；
       2. 已由安妮莎或其授权代表以外的人员进行过重建、维修或改动；或者
       3. 曾与任何第三方产品或未经安妮莎事先书面批准的产品一起使用。
    5. 对缺陷产品的唯一救济措施。 如果在保修期内违反第19.3条规定，客户必须在发现缺陷后五（5）天内向Anisa提供一份详细的书面通知。该通知必须具体列明所有涉嫌缺陷，并附上Anisa合理要求的任何文件（包括涉嫌有缺陷的产品或代表性样品）。 如果安妮莎根据其合理的独立判断认定该等产品存在缺陷，且该等缺陷并非由第19.4条所列的任何因素引起或促成，则安妮莎应：
       1. 对该等有缺陷的产品进行返工或更换；或
       2. 如果维修或更换在商业上不可行，则向客户退还购买价款。

       在任何情况下，未经安妮莎事先书面批准，客户均不得自行或通过任何第三方对任何产品进行全部或部分的重建、改制、更改或更换。

       本第19.5条规定了客户针对任何违反有限产品保修行为的唯一救济措施，以及Anisa的全部责任。

    6. 保修免责声明。 第19.3条所载的产品保修是ANISA提供的唯一且排他性的保修，并取代所有其他保修；ANISA及其任何代表均未曾且不会作出任何明示或默示的陈述或保修， 无论口头还是书面，包括但不限于关于适销性、特定用途适用性、所有权或不侵权的任何保证，无论该等保证是依据法律、交易惯例、履约过程、 贸易惯例或其他原因产生，上述所有陈述或保证均被明确免除；客户确认，除本协议第19条另有明确规定外，其未依赖Anisa或任何代表Anisa的其他人所作的任何陈述或保证。
20. 责任限制。
    1. 不承担间接损害赔偿责任。除本协议项下的付款义务、违反保密义务的责任，或侵犯或不当使用知识产权的责任外，在任何情况下，任何一方或其代表均不承担因以下原因产生的间接、 间接、附带、特殊、惩戒性、惩罚性或加倍赔偿，亦不承担因利润或收入损失或价值减损而产生的责任，无论此类损害是否源于或与本协议的任何违约有关，且无论：(A) 此类损害是否可预见， (B) 另一方是否已被告知此类损害的可能性，以及 (C) 索赔所依据的法律或衡平法理论（合同、侵权或其他），且即使任何约定的或其他补救措施未能实现其基本目的，亦不影响上述规定。
    2. 最高赔偿责任。除因违反保密义务、侵犯或滥用知识产权所产生的责任外，在任何情况下，ANISA因本协议引起或与本协议相关的累计责任总额——无论该责任是因违约、侵权 （包括过失）或其他原因，均不得超过根据引发该索赔的适用采购订单向ANISA支付的款项总额。
    3. 风险承担。在不限制上述条款一般性的前提下，客户应承担因在任何工艺实践中使用任何产品而产生的所有风险和责任，无论是在运营成本、总体有效性、 成功或失败，且无论安妮莎（ANISA）是否就产品使用事宜通过技术建议或其他方式作出任何口头或书面陈述。
21. 赔偿责任。
    1. Anisa的赔偿责任。若因以下情形导致客户被裁定承担损害赔偿及责任，或客户因此合理产生任何费用及开支（包括但不限于合理的律师费），安妮莎将为客户进行辩护、提供赔偿并使客户免受损害：即针对客户提起的任何第三方索赔、诉讼、法律行动或程序，且该索赔、诉讼、法律行动或程序基于以下主张：（i）根据本协议制造和销售的产品侵犯了任何第三方的著作权、商业秘密、 商标或专利；(ii) 因安妮莎在履行本协议项下义务时的作为或不作为所导致的过失致死、人身伤害或有形财产的物理毁损；或 (iii) 安妮莎的重大过失或故意不当行为。
    2. 客户的赔偿义务。客户应就任何第三方针对安妮莎提出的索赔、诉讼、 诉讼或法律程序，且该等索赔、诉讼、行动或程序基于以下主张：(i) 根据客户规定的规格制造并依据本协议销售的产品侵犯了任何第三方的著作权、商业秘密、商标或专利；(ii) 因客户在履行本协议项下义务时的任何作为或不作为所导致的过失致死、人身伤害或有形财产的物理损毁； (iii) 客户存在重大过失或故意不当行为；(iv) 因客户的品牌标识、标签、营销宣传、使用说明或监管备案而产生的索赔；及/或 (v) 客户违反本协议中规定的任何陈述、保证或承诺。
    3. 赔偿条件。 各方的赔偿义务（即 “赔偿方” 以及 “受赔偿方”) 以下各项以满足下列条件为前提：
       1. 被赔偿方在知悉索赔或索赔可能性后，必须立即（但无论如何不得迟于三十（30）天）以书面形式通知赔偿方；但需明确，未及时通知并不免除赔偿方根据本协议承担的任何责任（除非因该等未及时通知而使赔偿方遭受了实际重大损害）；
       2. 在获得任何赔偿之前，被赔偿方必须授予赔偿方对任何此类诉讼的和解、妥协、谈判及抗辩的独家控制权，但被赔偿方有权自费参与该诉讼，且被赔偿方有权批准任何要求其支付款项、 转让任何财产或承担除免除索赔以外的任何行为或义务的任何和解方案，均须经被赔偿方批准（该批准不得被无理拒绝、拖延或附加条件）；
       3. 被赔偿方必须向赔偿方提供赔偿方合理要求的所有与该诉讼有关的信息；
       4. 赔偿方不应对受赔偿方未经赔偿方事先书面批准而达成的任何和解，或赔偿方未被授予对辩护控制权的任何诉讼中所作出的任何裁决承担本协议项下的责任；且
       5. 双方同意，对于导致一方根据本协议援引赔偿责任的任何法律行动或诉讼，双方应本着诚意进行合作，共同进行抗辩。
22. 保密义务。 安妮莎和客户应将所有信息视为机密并予以保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何其他人披露任何保密信息，也不得将任何保密信息用于本协议规定和要求以外的任何目的（法律或法院命令要求的情况除外）。 各方对其保密信息保留所有权利，另一方不得取得或试图取得与保密信息相关的任何专利、商标、著作权、许可或其他权利。 就本协议而言，“保密信息”是指与一方当前及未来的产品和服务相关的设计、规格、营销（包括演示文稿及其他文件）、原型、产能、测试、研究、安装、实施及定制技术与程序，以及制造工艺、材料的处理或保存方法、机器或其他设备的模具，与专有创意、专利、商业秘密相关的技术和商业信息， 财务信息及预测、客户和供应商名单、在向客户披露时标注为“保密”（或具有类似标识）的任何信息或文件，以及在披露时被认定为保密和/或随后在交付给客户的书面备忘录中被指定为保密的任何信息。 接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，且未经披露方事先书面同意，不得将该保密信息用于本协议所预期的目的以外的其他用途。双方根据本协议交换的任何保密信息，在本协议终止或到期后三年（3）内仍应受上述保密和禁止使用义务的约束； 但需明确，对于根据适用法律构成披露方“商业秘密”的保密信息，只要该保密信息仍符合适用法律规定的“商业秘密”特征，本协议所规定的保密及禁止使用义务就该等“商业秘密”而言，将在本协议到期或终止后继续有效。 本条规定的保密和不使用义务不适用于以下任何信息：(i) 非因接收方过失而已为公众所知或随后成为公众所知的；(ii) 根据接收方有效的书面记录显示，在披露方向接收方披露之前，接收方已持有的； (iii) 随后由对披露方不承担任何保密义务的第三方向接收方披露的信息；或 (iv) 由接收方在不使用披露方的保密信息或受任何其他保密义务保护的来自披露方的任何其他信息的情况下独立开发的信息。 各方承认，违反本节的任何规定将造成无法弥补的损失和损害，且该损失和损害无法通过法律诉讼中的损害赔偿得到合理或充分的补偿；因此，受损害方有权寻求禁令救济及其他衡平法救济以执行本节的规定；但寻求此类救济的任何行为均不应被视为该方放弃提起损害赔偿诉讼的权利。 如果双方已签订《保密协议》，且本协议的保密条款与《保密协议》存在冲突，则以本协议为准。
23. 不可抗力。 若任何一方未能履行或延迟履行本协议的任何条款（客户根据本协议向安妮莎支付款项的义务除外），且该未能履行或延迟系由受影响方（“受影响方”）合理控制范围之外的行为直接造成或直接导致的，包括但不限于以下不可抗力事件（“不可抗力事件”）：(a) 天灾；(b) 洪水、火灾、地震、大流行病、流行病、公共卫生紧急事件或爆炸；(c) 战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖主义威胁或行为、骚乱或其他内乱； (d) 政府禁运；(e) 国家或地区紧急状态；(f) 港口关闭或政府进出口限制；(g) 供应商停产，或无法获得或延迟获得充足或合适的材料供应；或 (h) 任何其他超出受影响方合理控制范围且无法预见的事件，该事件导致本协议无法履行，而不仅仅是使履行变得更加困难或成本更高。 受影响方应就不可抗力事件向另一方发出合理的预先通知，包括该事件的预计持续时间及其对本协议履行产生的预期影响。该通知应在受影响方知悉不可抗力事件后，在商业上可行的情况下尽快发出。受影响方应尽最大努力消除履行障碍或延误，并确保该不可抗力事件的影响降至最低。 若发生不可抗力事件，受影响方履行其义务的期限应延长，延长期限应与该方因不可抗力事件而延误的时间相等，且任何一方均不得仅以不可抗力事件为由终止本协议。不可抗力事件消除后，受影响方应在合理可行的最短时间内恢复履行其义务。
24. 偿付能力。 本条款适用于以下情况：Anisa（a）已赊销产品给客户；或（b）已为客户购买产品提供融资。作为Anisa允许客户赊购产品的条件，客户向Anisa声明并保证，客户具有偿付能力，且目前并非任何有管辖权法院所审理的任何破产案件中的债务人。 若客户在交货前或产品运输途中丧失偿付能力，客户应立即通知安妮莎。未立即通知安妮莎将被视为客户对交货时其具备偿付能力的再次确认。 若客户陷入无力偿债、拒绝履行或未能支付到期款项，安妮莎有权要求承运人或其他负责运输产品的第三方停止交付，以便根据《统一商法典》的规定扣留或追回产品。 若在安妮莎尚无法阻止产品交付之前产品已送达客户，且客户无法在约定的付款期限内付款，客户应自费将产品退还给安妮莎。 若客户陷入破产，安妮莎的发票连同本协议应构成安妮莎根据《统一商法典》第2-702条、佐治亚州法典第11-2-702条（2020年）、《美国破产法典》第546(c)(1)条或任何其他适用法律对产品提出的追索要求。 若客户发生破产，客户特此放弃对Anisa收回产品的任何抗辩，并应立即将产品的占有权归还给Anisa。客户特此就其名下任何资产授予一般留置权及担保权益，作为履行本协议项下义务的担保，或用于清偿客户根据任何协议对Anisa承担的任何义务。
25. 不得发布公开声明或使用商标。 除非满足以下条件之一，否则任何一方均不得在任何新闻稿、对外广告、营销或宣传材料中就本协议的标的、另一方或其业务发表任何声明（无论口头还是书面）：(a) 已获得另一方的明确书面同意；或 (b) 适用法律要求其这样做。 此外，未经所有权方事先书面同意，任何一方均不得使用另一方的商标、服务标记、商号、徽标、符号、品牌名称或其他识别标志。任何此类同意应：(a) 由所有权方全权酌情决定；(b) 须提前以书面形式获得；且 (c) 须明确规定该使用的批准范围和期限。 所授予的任何权利均为非独占性、不可转让的，且权利方可随时予以撤销。”
26. 无购买义务。 本协议的签订并不构成客户向安妮莎购买任何服务、产品或其他无形资产的义务。双方确认并同意，除本协议或另行协议中明确规定的情况外，根据本协议进行的信息交换不使任何一方受制于任何当前或未来的合同关系。
27. 报废。 除非事先通知将这些物品与成品一同发货，否则阿尼萨有权在不承担任何责任的情况下，报废用于产品制造的报价材料、样板、模型、专用工具及设计方案。
28. 概述
    1. 存续条款。本协议中任何因其性质应在协议终止或到期后继续有效的条款，均将在协议终止或到期后继续有效，包括但不限于已产生的付款权利、保密义务、免责声明、责任限制、赔偿及争议解决条款。
    2. 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、主张、要求、放弃及其他通讯（以下统称“通知”）均须以书面形式发出，并寄送至另一方在双方签字后所列明的地址（或收件方根据本条规定不时指定的其他地址）。 所有通知必须通过亲自送达、全国公认的隔夜快递、挂号信或认证邮件（均须要求回执且预付邮资），或以电子方式（包括通过电子邮件或Anisa的订购平台）送达。除非本协议另有规定，否则通知仅在（a）收件方收到时，且（b）发件方已遵守本条规定的要求的情况下方为有效。
    3. 争议解决。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，或因本协议的违约、终止或无效而产生的任何争议、纠纷或索赔（以下统称“争议”），应由任一方通过向另一方送达书面通知（以下统称“争议通知”）的方式，提交至双方的公司总部进行协商和解决。 各方应本着诚意进行协商以解决争议。如果各方在送达相关争议通知后十（10）个工作日内未能解决任何争议，任何一方均可根据本协议第28.4条的规定，向有管辖权的法院提起诉讼。
    4. 适用法律与管辖权。本协议及报价单应受佐治亚州实体法的管辖并据此解释，不考虑法律冲突规则，且明确不受《联合国国际货物销售合同公约》的约束（即使该公约在其他情况下适用）。 对于因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或衡平法诉讼，双方特此服从并同意接受佐治亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅可在佐治亚州富尔顿县法院或美国佐治亚州北区联邦法院进行。
    5. 召回。如果政府主管部门因可归咎于安妮莎的生产缺陷而要求召回产品，安妮莎应承担合理的召回费用。如果召回是由于客户的技术规格、市场营销、标签或误用所致，则客户应承担相关费用。
    6. 转让。未经安妮莎事先书面同意，客户不得转让其在本协议项下的任何权利，也不得委托他人履行其在本协议项下的任何义务。任何转让或委托均不免除转让方或委托方在本协议项下的任何义务。
    7. 法律费用。若任何一方因本协议引起或与本协议有关而对另一方提起任何法律诉讼、诉讼程序或仲裁程序，该诉讼、诉讼程序或仲裁程序中的胜诉方除有权获得其可能有权获得的所有其他损害赔偿外，还有权获得其为进行该诉讼、诉讼程序或仲裁程序所产生的费用，包括合理的律师费、律师开支及诉讼费用。
    8. 双方的关系。Anisa 与客户之间的关系仅为卖方与买方关系，双方均为独立的合同当事人。 本协议中的任何内容均不构成双方之间的任何代理关系、合资企业、合伙关系或其他形式的联合企业、雇佣关系或受托关系。任何一方均无任何明示或默示的权利或授权，不得代表另一方或以另一方名义承担或设立任何义务，亦不得使另一方受制于与任何第三方订立的任何合同、协议或承诺。
    9. 无第三方受益人。本协议仅为各方及其各自的继受人和经许可的受让人之利益而订立，本协议中的任何内容（无论明示或暗示）均不旨在且不得根据本协议或因本协议而向任何其他个人或实体授予任何性质的法律或衡平法上的权利、利益或救济，但第21条（赔偿）中关于被赔偿方的规定除外。
    10. 进一步保证。应安妮莎的合理要求，客户应自行承担全部费用，签署并交付所有必要的进一步文件和文书，并采取所有必要的进一步行动，以确保本协议充分生效。
    11. 不得放弃权利。除非以书面形式作出、明确标明系对本协议的放弃，并由放弃权利的一方授权代表签署，否则根据本协议作出的任何放弃均不生效。任何经授权的单次放弃仅在该特定情况下有效，且仅限于所述目的，并不构成对未来任何情况的放弃。 下列任何情形均不构成对本协议所产生的任何权利、救济、权力、特权或条件的放弃或禁反言：(a) 未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，或未执行本协议项下的任何条件；或 (b) 双方之间的任何作为、不作为或交易惯例。
    12. 累积救济。本协议项下的任何救济或选择均不应被视为排他性的，而应在可能的情况下与法律或衡平法项下的所有其他救济累积适用。
    13. 标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
    14. 可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不受此影响或损害；且（b）双方应本着诚意进行协商，以有效条款替代该非法、无效或不可执行的条款，且该有效条款的经济效果应尽可能接近该非法、无效或不可执行条款的经济效果。 某项条款在特定司法管辖区内的无效，不应导致该条款在任何其他司法管辖区内失效或无法执行。
    15. 修改。Anisa 保留不时更新或修改本《采购订单条款与条件》的权利。 任何此类更新均自修订后的《采购订单条款与条件》发布于安妮莎网站“采购订单条款与条件”栏目之日起生效。安妮莎接受采购订单时生效的《采购订单条款与条件》版本应适用于该采购订单。客户有责任在提交采购订单前查阅本协议的最新版本。
    16. 继受人和受让人。本协议对各方及其各自经许可的继受人和受让人均具有约束力，并使各方及其各自经许可的继受人和受让人从中受益。
    17. 正本。本协议可分正本签署，每份均视为正本，但所有正本合在一起视为同一份协议。
    18. 完整协议。本协议（包括且连同报价单、保密协议、《基本采购订单条款》及任何相关附件）构成双方就本协议及上述文件所载事项达成的唯一且完整的协议，并取代此前及同期就该事项达成的所有书面及口头谅解、协议、陈述和保证。
    19. 电子接受。客户确认，通过电子方式接受本协议即构成具有法律约束力的协议，且电子记录和电子签名应与原始签名具有同等法律效力。